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Optimiser sa fiscalité avec l’article 150-0 B ter du CGI

Article 150-0 B ter, derrière ce nom un peu opaque se cache l’un des leviers d’optimisation fiscale les plus intéressants de France. Grâce à ce dispositif en tant qu’entrepreneur ou chef d’entreprise, vous bénéficiez d’un report de l’imposition sur la plus-value au moment de la cession des titres de votre société. Comment le mettre en place ? Quelles sont les conditions à respecter ? On vous explique tout cela en quelques lignes.

Qu’est-ce que l’article 150-0 B ter du CGI ?

Le report d’imposition de la plus-value quand on cède sa société (et qu’on génère une plus-value) fonctionne selon le mécanisme de l’apport/cession tel qu’il est encadré par l’article 150-0 B ter du CGI.

Le code général des impôts stipule dans cet article que : “L’imposition de la plus-value réalisée, directement ou par personne interposée, dans le cadre d’un apport de valeurs mobilières, de droits sociaux, de titres ou de droits s’y rapportant tels que définis à l’article 150-0 A à une société soumise à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent est reportée si les conditions prévues au III du présent article sont remplies.”

L’idée en tant que chef d’entreprise est d’apporter les titres de sa société à une holding avant la cession de sa société. Cela permet de décaler l’imposition sur la plus-value liée à la cession. Pour schématiser, vous apportez vos titres dans une holding que vous contrôlez, cette holding cédera ses titres dans un second temps à un repreneur. L’impôt sur la plus-value générée est alors calculé à l’instant T, mais avec le mécanisme du report vous n’avez pas à le régler immédiatement. Le montant de cet impôt ne se modifie pas dans le temps.

Pourquoi un tel dispositif ?

Mais quel est le but pour l’Etat de proposer un report d’imposition sur la plus-value ? L’objectif derrière ce procédé est de permettre aux chefs d’entreprise de réinvestir leurs capitaux dans l’économie réelle, de contribuer à faire circuler le capital plutôt que d’être lourdement taxé. En effet, les fonds doivent être redirigés vers certaines activités économiques pour que le dispositif s’active et se maintienne.

Comment fonctionne la fiscalité sur les plus-values lors de la cession de titres ?

Avant de revenir en détail sur les avantages que procure l’article 150-0 B ter du CGI, il faut bien comprendre comment sont imposées en temps normal les cessions de titres d’une société.

En tant qu’entrepreneur, vous avez accès à deux régimes fiscaux :
– Soit un Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) appelé aussi flat tax qui comprend 12,8 % d’imposition au titre de l’impôt sur le revenu (IR) et un taux 17,2 % correspondant aux prélèvements sociaux (PS).
– Soit une imposition basée sur le Barème progressif de l’impôt sur le revenu de 0 à 45 % en plus des prélèvements sociaux à 17,2 %.

Par exemple :
– Vous revendez les titres d’une société et profitez d’une plus-value de 2 millions de d’euros.
– Vous optez pour le prélèvement forfaitaire unique. Le montant de votre imposition est alors de :  256 000 euros pour l’IR / 344 000 euros pour les PS / Soit une imposition globale sur la plus-value de 600 000 euros / Auquel il faudra ajouter la Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR) de 3 ou 4 %. Une taxe conditionnée à votre revenu fiscal de référence.

Une imposition lourde qu’il devient possible de différer avec l’article 150-0 B ter du CGI. Les cas d’exonération sont aussi possibles dans certaines situations sur lesquelles nous reviendrons.

Pourquoi différer l’imposition de la plus-value ?

La question est complètement légitime. Au fond pourquoi décaler l’impôt sur la plus-value lors de la cession de votre société, puisque dans quelques années il faudra s’en acquitter. Si vous décalez simplement vos impôts sans que le capital économisé ne rapporte, l’opération aura bien peu d’intérêt.

Toute la démarche rendue possible avec l’article 150-0 B ter vise à ce que cette somme économisée vous rapporte via des placements en direct dans des sociétés éligibles ou dans des fonds.

Quels sont les avantages à reporter son imposition ?

– Profiter de davantage de trésorerie sans avoir à payer la flat tax de 30 %. Et si vous respectez les conditions du report, cela se fait sans limite de temps.
– Réinvestir dans d’autres sociétés en finançant directement, en participant au développement ou en achetant des parts. Cela permet de se lancer dans un autre projet entrepreneurial avec davantage de facilités.
– Développer son patrimoine en réalisant un investissement dans des fonds éligibles et des sociétés d’investissement (private-equity, FCPR, FCPI…).
– Améliorer les conditions de transmission de son patrimoine. En cas de décès le bénéficiaire du report ou de la donation de la holding bénéficie d’une exonération du report d’imposition.

L’impôt sur la plus-value ne disparaît pas, vous devrez potentiellement le régler. Il est simplement décalé ou supprimé dans l’un des cas d’exonération possible.

Quels sont les risques liés à l’investissement dans un véhicule tel que Novaxia One ?

L’investissement dans Novaxia One constitue un placement à long terme sur 6 ans minimum qui comporte des risques, notamment un risque de perte en capital et un risque de liquidité. L’ensemble des risques et des frais sont détaillés dans le prospectus et le Document d’Information Clés du véhicule.
Les principaux risques sont les suivants :
– Risque de perte en capital
– Risque d’inflation
– Risque de liquidité
– Risque d’endettement (ou risque lié au crédit)
– Autres risques : risques liés à l’activité de Novaxia One, de conflits d’intérêts, à son approche extra-financière, à la perte de biodiversité, au changement climatique

Comment se déroule le report d’imposition ?

Pour pouvoir prétendre à ce report de l’impôt prévu par l’article 150-0 B ter vous devez respecter les règles suivantes.
– Apporter les titres, les actions ou parts sociales de votre société au sein d’une holding établie en France que vous contrôlez en tant que dirigeant.
– La holding doit être une société de capitaux ou assimilée soumise à l’impôt sur les sociétés (IS).
– L’apporteur (vous) doit être une personne physique ou une société dont les membres sont soumis à l’impôt sur le revenu.

Il y a ensuite deux cas de figure, selon la durée de détention des titres dans la holding.
– Les titres détenus par la holding sont revendus dans les 3 ans. Dans ce cas, 60 % du produit de la cession doit être réinvesti pour continuer à être exonéré d’impôt sur la plus-value.
– Les titres détenus par la holding sont revendus après les 3 ans. Il n’y a pas besoin de réinvestir le produit de la cession pour profiter du report d’imposition.

Quels sont les réinvestissements possibles lors d’un apport/cession ?

Il existe de nombreuses possibilités en la matière avec des conditions de détention qui varient dans la durée. Les cas de réinvestissements autorisés concernent le fait :
– D’acquérir, de souscrire au capital initial ou à l’augmentation de capital d’une société en France soumise à l’IS qui a une activité économique de type industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière (les activités immobilières et gestion de patrimoine sont exclues, du moins l’investissement en direct dans des sociétés qui pratiquent ces activités, cela peut invalider le report d’imposition).
– D’acquérir des parts ou des actions dans des fonds de capital-investissement. Ces parts devront être conservées pendant 5 ans suivant la signature de l’engagement de souscription. Les fonds et sociétés éligibles sont : Les fonds professionnels de capital investissement FPCI / Les fonds de fonds communs de placement à risques FCPR / Les sociétés de libres partenariats SLP / Les sociétés de capital-risque SCR

Quand se termine le report d’imposition sur la plus-value ?

Plusieurs situations mettent directement fin au report d’imposition.
– Si le chef d’entreprise effectue un transfert de son domicile fiscal en dehors de la France.
– Si la holding cède ses titres dans les 3 ans suivant l’apport et ne réinvestit pas au moins 60 % du produit de la cession.
– Si la holding conserve ses titres au moins 3 ans, et réinvestit au moins 60 % du produit de la cession dans un fonds, mais ne conserve pas ses parts dans le fonds pendant les 5 ans.

Quand l’imposition sur la plus-value se transforme en exonération d’impôt ?

Si la démarche prévue par l’article 150-0 B ter est aussi appréciée, c’est qu’elle offre différentes facilités permettant d’arriver à une exonération d’imposition de la plus-value, notamment dans le cadre des transmissions d’entreprises. Deux situations distinctes permettent d’arriver à un tel résultat.

En tant que chef d’entreprise vous effectuez une donation des actions de la holding. Vous êtes ainsi exonéré au titre de l’impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux. Le donataire reçoit lui le report d’exonération de la plus-value. Et s’il conserve les titres de la société dans la holding pendant 5 ans ou 10 ans, il sera définitivement exonéré.

En tant qu’entrepreneur, vous décédez, dans ce cas la plus-value en report est exonérée de toute imposition. Les héritiers ou légataires évitent ainsi d’être imposés.

Pour réussir au mieux à éviter l’imposition sur la plus-value, on ne peut que vous recommander d’en discuter avec votre conseiller en gestion patrimoniale ou votre avocat fiscaliste. Une telle décision ne s’improvise pas et nécessite de réfléchir plusieurs années en amont à ces questions, notamment dans une optique de transmission de sa société.

Comment déclarer un report d’imposition ?

Pour déclarer votre report d’imposition, vous avez besoin de remplir le formulaire 2074-I intitulé Déclaration des plus-values en report d’imposition. Ce dernier étant une annexe du formulaire n°2074 correspond à la déclaration des plus ou moins-values. Vous devrez préciser toutes les informations nécessaires et transmettre les justificatifs concernant l’opération éligible au report d’imposition.

Par ailleurs, il est impératif dans votre déclaration de revenus sur l’impôt (formulaire n°2042), de remplir la case 8UT “Plus-values en report d’imposition non expiré“.  Vous devez y indiquer la plus-value en report ainsi que dans la déclaration complémentaire des revenus dans le formulaire n°2042 C. À noter qu’il vous faudra mentionner cette plus-value en report pendant toute la durée du report, et ce, chaque année sur ces différents formulaires.

FAQ 

Je cède mon entreprise, comment profiter d’un report d’imposition ?

Les règles permettant d’obtenir un report d’imposition sont déterminées par l’article 150-0 B ter du CGI. Vous devez apporter les titres de votre société dans une holding que vous contrôlez. La holding doit par la suite conserver les titres de la société pendant au moins 3 ans. Si elle ne les conserve pas, vous avez l’obligation de réinvestir dans les 2 ans au moins 60 % du produit de la cession dans une activité telle que listée dans l’article de loi (ou dans un fonds d’investissement éligible).

Dans quoi faut-il réinvestir pour bénéficier du report d’imposition ?

Si l’apport/cession a été fait dans un délai inférieur à 3 ans, vous devez réinvestir 60 % du produit de la cession. Vous pouvez réinvestir sous forme de financement direct, acquérir des titres d’une société, ou souscrire à une augmentation de capital auprès d’une société. Il ne peut s’agir que d’une société dont les activités sont d’ordre artisanales, agricoles, financières, commerciales, industrielles, les investissements dans l’immobilier sont exclus. Vous avez aussi la possibilité de réaliser un investissement sous la forme d’une souscription dans un fonds de capital-risque de type FPCI, FCPR, SLP ou SCR. A noter que vous pouvez également combiner les différents types réemplois du produit de la cession pour diversifier vos placements.

Combien de temps dure le report d’imposition ?

Pour que le report soit valide, il faut que la holding conserve ses titres pendant au moins 3 ans. Le report dure ensuite jusqu’à ce qu’un des événements prévus mette fin au dispositif. Si la holding cède les titres au cours des 3 ans, il est obligatoire de réinvestir le produit de la cession dans les 2 ans pour continuer à bénéficier du report d’impôt sur la plus-value. Il faut réinvestir pendant au moins 12 mois dans une société commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière qui est imposée au titre de l’impôt sur les sociétés. Ou alors, il faut réaliser un investissement dans un fonds éligible FPCI, FCPR, SLP ou SCR durant 5 ans. Une fois que le délai de 12 mois ou de 5 ans est écoulé, le report d’imposition est acquis. Jusqu’à ce qu’une des conditions de sortie du report d’imposition survienne ou une exonération.